Atanarico
Teodorico fue sucedido por su nieto Atanarico que tenía 10 años, su madre Amalasunta se convirtió en regente. Hubo luchas palaciegas, y la situación se volvió tan violenta que Amalasunta pidió al emperador, que la acogiese en su reino. Éste accedió fácilmente, y la ofreció un palacio magníficamente amueblado en Dirraquio (Durazzo), Amalasunta envió a Dirraquio un barco que contenía 40.000 libras de peso de oro, e hizo todos los preparativos para abandonar el país, pero fue asesinada por Teodato, en el 535 el emperador bizantino Justiniano I, declaró la guerra a Teodato.
Se dispusieron dos ejércitos uno bajo el general gépido Mundo que invadiría la provincia gótica de Dalmacia con unos 4.000 hombres y el segundo bajo el mando de Belisario con unos 7.000 hombres para invadir Sicilia y atacar desde allí Italia.
A finales del 435, Belisario desembarcó en Sicilia, pronto capturó a Catana, Siracusa le abrió las puertas, y la única ciudad que le causó problemas fue Palermo, que estaba fuertemente fortificada, y estaba ocupada por una importante guarnición goda. Belisario inicitó a los godos a rendirse, pero, confiando en la fuerza de sus murallas, no prestaron atención a su demanda. Ancló sus naves en el puerto, cerca de la muralla de la ciudad, tenía barcos cargados de arqueros subidos en las copas de los mástiles. Cuando los asediados descubrieron que eran atacados con salvas de flechas del aire, se asustaron e inmediatamente se rindieron. Si esta curiosa historia es verdadera o no, no hay duda de que en unas semanas Belisario recibió la sumisión de toda la isla casi sin la pérdida de un hombre. Los godos nunca perdonaron a los sicilianos su ingratitud al recibir con alegría a los nuevos dueños. No pasó mucho tiempo antes de la visita de los recaudadores imperiales, que hicieron sentir a los isleños que la situación de súbditos del imperio tenía sus desventajas. Teobaldo trató de negociar, pero las exigencias no fueron admitidas.
Mundo entró en Dalmacia, y se apoderó de la ciudad principal, Salona, sin resistencia. Pero finalmente fue derrotado y muerto cerca de Salona.
Invasión bizantina de Italia 536
En abril de 536, Belisario cruzó el estrecho de Messina para conquistar Italia. Tan pronto como desembarcó en Regio, fue recibido por Ebermundo, yerno de Teobaldo, a quien se le habían confiado las defensas de la costa meridional, pero que inmediatamente se pasó al enemigo con todos sus seguidores. Belisario relató el hecho a Constantinopla, y el traidor fue recompensado por Justiniano con el título de Patricio y muchos otros títulos.
Las tropas imperiales no se encontraron con ninguna resistencia hasta que llegaron al pie de las murallas de Nápoles. Belisario ofreció la rendición a la ciudad. Pero los oficiales del gobierno y la gran masa del pueblo estaban dispuestos a resistir. Belisario ofreció los términos más honorables de rendición, pero después de largas negociaciones se vio obligado a iniciar el asedio.
Asedio de bizantino Nápoles 536
La ciudad, sin embargo, estaba fuertemente fortificada y bien aprovisionada, y aunque los sitiadores habían cortado el acueducto, los habitantes pudieron obtener un suministro suficiente de agua de manantiales dentro de las murallas. Trás 20 días, Belisario había hecho tan pocos progresos que estaba a punto de decidir levantar el asedio y marchar a Roma. Justo en ese momento, sin embargo, se hizo un gran descubrimiento. Uno de los soldados, un bárbaro asiático llamado Paucaris, que rondaba ociosamente, sintió la curiosidad de ver hasta dónde podía caminar por el acueducto, entrando en el punto en que Belisario lo roto. Se las arregló para seguir adelante sin dificultad hasta que estuvo justo debajo de la muralla de la ciudad, pero allí encontró que el curso de agua pasaba por un agujero en la roca, demasiado estrecho para que un hombre pudiera pasar. Sin embargo, pensó que el agujero podría ser fácilmente ensanchado y que el túnel permitiría un medio de penetración en la ciudad.
Paucaris, por supuesto, comunicó su descubrimiento a Belisario, que lo escuchó con gran placer, y prometió al hombre una buena recompensa si su inteligente plan resultaba en la captura de la ciudad. Varios hombres fueron enviados por el acueducto, provisto de herramientas para cortar la roca sin hacer ruido, y en poco tiempo habían hecho la abertura lo suficientemente grande como para que un hombre pudiera pasar a través con su armadura completa.
Un cuerpo de 400 hombres fue enviado para entrar en la ciudad por el acueducto. Al principio, la mitad de ellos se echaron atrás por lo peligroso de la empresa, pero sus lugares fueron rápidamente ocupados por voluntarios, y entonces aquellos que se habían negado, sintiendo vergüenza por su cobardía, rogaron que se les permitiera participar en la expedición. Así que, en medio de la noche, los 600 entraron en el túnel y marcharon tan silenciosamente como pudieron, bajo las murallas de la ciudad. Para impedir que sus movimientos fueran no escuchados por los defensores de la ciudad, un oficial godo llamado Bessa fue enviado por Belisario para arengar a los godos de las murallas en su propio idioma, invitándolos a desertar al emperador. La estratagema fue exitosa: los godos dieron tales gritos de indignación que no se podía oír ningún otro sonido.
Los 600 soldados avanzaron a lo largo del curso de agua seco hasta llegar a una gran cámara subterránea, con paredes de ladrillo alto y un techo abovedado. Cerca de una esquina habían caído unos ladrillos, desde donde se vislumbraba el cielo. No parecía haber otros medios de salir excepto ese agujero en la parte superior. Los soldados se pararon un rato pensando en lo que había que hacer. Al fin, uno de ellos, que era un buen escalador, se despojó de la armadura, y atando una cuerda fuerte alrededor de su cintura subió por la pared de ladrillo con los dedos de las manos y de los pies y logró salir al aire libre. Se encontró en un jardín de cabañas en una zona tranquila de la ciudad. Una vieja, la única ocupante de la cabaña, llegó a la puerta. El soldado amenazó con matarla si hacía un ruido.
A continuación, ató su cuerda a un olivo, y lo bajó a la cámara subterránea, de modo que sus compañeros pudieron subir con su armadura. Cuando todos salieron, se precipitaron a la muralla del norte, que pronto fue despejada de sus defensores, y se detuvieron hasta que sus compañeros pudieron escalarlo con escaleras.
Los godos lucharon desesperadamente, ayudados por un gran número de judíos, que no habían olvidado la bondad que su raza había recibido del gran Teodorico. Pero su resistencia fue inútil. Antes de que terminara el día, la ciudad estaba en manos de las fuerzas imperiales, y después comenzaron las escenas de masacre y destrucción que Belisario había previsto y temido. El comandante mismo utilizó todos sus esfuerzos para controlar la rabia de sus seguidores: exhortándolos a la misericordia, recorrió las calles de la ciudad, amenazando y castigando a los culpables de ultrajes. Finalmente su autoridad prevaleció, los soldados se vieron obligados a abstenerse de más insultos a los ciudadanos y a devolver a sus familias las mujeres y los niños a quienes habían tomado como esclavos. Los habitantes de la ciudad entonces estallaron en furia contra los dos oradores por cuyo consejo habían sido llevados a rechazar las condiciones ofrecidas de rendición. Uno de ellos cayó muerto de apoplejía: el otro fue despedazado por la multitud, y sus restos colgados en una horca. Después de este acto de venganza, las calles de Nápoles asumieron una vez más su aspecto acostumbrado de orden y tranquilidad.
Belisario trató a sus prisioneros godos amablemente, y muchos se alistaron en su ejército. Pronto pudo establecer el gobierno del imperio sobre casi todo el sur de Italia.
Los godos ante la inactividad de Teobaldo, se reunieron en un lugar llamado Regeta, a unos 40 kilómetros al sur de Roma. Los jefes presentaron ante el pueblo sus motivos de queja contra el rey, y eligieron por acuerdo a un tal Vigetis, un hombre de origen humilde, pero el líder militar más capaz que poseían.
Cuando Teobaldo se enteró de que los godos habían elegido un nuevo rey, se apresuró a salir de Roma con la intención de refugiarse en las murallas de Rávena. El rey Vigetis mandó tras él a un tal Optahari con órdenes de devolverlo vivo o muerto. Lo alcanzó y le mató antes de que alcanzase Rávena.