Invasión de Sicilia 535
Teodorico fue sucedido por su nieto Atanarico que tenía 10 años, su madre Amalasunta se convirtió en regente. Hubo luchas palaciegas, y la situación se volvió tan violenta que Amalasunta pidió al emperador, que la acogiese en su reino. Éste accedió fácilmente, y la ofreció un palacio magníficamente amueblado en Dirraquio (Durazzo), Amalasunta envió a Dirraquio un barco que contenía 40.000 libras de peso de oro, e hizo todos los preparativos para abandonar el país, pero fue asesinada por Teodato, en el 535 el emperador bizantino Justiniano I, declaró la guerra a Teodato.
Se dispusieron dos ejércitos uno bajo el general gépido Mundo que invadiría la provincia gótica de Dalmacia con unos 4.000 hombres y el segundo bajo el mando de Belisario con unos 7.000 hombres para invadir Sicilia y atacar desde allí Italia.
Guerra entre ostrogodos y el Imperio Bizantino (535-540)
A finales del 435, Belisario desembarcó en Sicilia, pronto capturó a Catana, Siracusa le abrió las puertas, y la única ciudad que le causó problemas fue Palermo, que estaba fuertemente fortificada, y estaba ocupada por una importante guarnición goda. Belisario inicitó a los godos a rendirse, pero, confiando en la fuerza de sus murallas, no prestaron atención a su demanda. Ancló sus naves en el puerto, cerca de la muralla de la ciudad, tenía barcos cargados de arqueros subidos en las copas de los mástiles. Cuando los asediados descubrieron que eran atacados con salvas de flechas del aire, se asustaron e inmediatamente se rindieron. Si esta curiosa historia es verdadera o no, no hay duda de que en unas semanas Belisario recibió la sumisión de toda la isla casi sin la pérdida de un hombre. Los godos nunca perdonaron a los sicilianos su ingratitud al recibir con alegría a los nuevos dueños. No pasó mucho tiempo antes de la visita de los recaudadores imperiales, que hicieron sentir a los isleños que la situación de súbditos del imperio tenía sus desventajas. Teobaldo trató de negociar, pero las exigencias no fueron admitidas.
Mundo entró en Dalmacia, y se apoderó de la ciudad principal, Salona, sin resistencia. Pero finalmente fue derrotado y muerto cerca de Salona.
Invasión bizantina de Italia 536
En abril de 536, Belisario cruzó el estrecho de Messina para conquistar Italia. Tan pronto como desembarcó en Regio, fue recibido por Ebermundo, yerno de Teobaldo, a quien se le habían confiado las defensas de la costa meridional, pero que inmediatamente se pasó al enemigo con todos sus seguidores. Belisario relató el hecho a Constantinopla, y el traidor fue recompensado por Justiniano con el título de Patricio y muchos otros títulos.
Las tropas imperiales no se encontraron con ninguna resistencia hasta que llegaron al pie de las murallas de Nápoles. Belisario ofreció la rendición a la ciudad. Pero los oficiales del gobierno y la gran masa del pueblo estaban dispuestos a resistir. Belisario ofreció los términos más honorables de rendición, pero después de largas negociaciones se vio obligado a iniciar el asedio.